说起企业IPO相信大家都不陌生，上市代表着企业的发展来到了一个新的阶段，而带领公司闯关成功成为一家上市企业则考验着每一位老板的能力和智慧。企业在IPO过程中就像打怪升级，一步步成为一家合格的上市公司，而在这个过程中又少不了中介和监管机构的身影。我们今天就主要来看一下IPO过程中财务核查的主要注意事项。

趋于严格的IPO监管要求

由于近期证监会、交易所频繁出手，加强了监管的强度，我们先来关注下最近的一些新闻：

 1月29日宣布对拟上市企业进行现场核查；

 3月20日，证监会主席易会满表示对“带病闯关”的企业严肃处理，批评执业质量不高的保荐机构；

同月，某地方证监局更是直言不接受在收到现场核查通知后撤回材料；

4月9日，上交所再进行座谈会，强调了“硬科技”的筛选和推荐工作，要求中介机构进一步提高执业质量；

4月16日，修订上市申报及推荐暂行规定，限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。

我们要注意到，柔宇科技、森泰股份在内的首批20家被抽中的企业中，有16家选择在经受检查之前主动撤回上市申请，撤回率高达80%。

从以往经验来看，在进场前主动撤回的企业，证监会一般没有任何处罚，但如果在现场核查中被发现问题，则损失会更大。例如江西绿巨人在现场核查过程中被查出更改流水等问题，被证监会出具警示函，3年内不得申请IPO，珠海杰理科技被查出利益输送、财务造假等问题，直接移送证监会稽查。

发行人很多时候会由于各种各样的原因会选择撤回申报材料，这其中其实不一定是企业财务造假的原因，也可能是某些方面还不够规范，或者中介机构的工作还没有做完。

由此可见我们提前做好准备，未雨绸缪就非常的重要了。

接下来就进入到我们的正题——我们在IPO过程中都需要做哪些事情，都有哪些注意事项。我们将从对企业的定位，到我们IPO前的准备工作，IPO过程中配合中介结构做的核查工作，以及在监管问询的各种可能的问题来逐一讲解。

定位

企业选择哪个市场上市是一个战略性的选择，对企业不同的定位会影响到企业的发展经营决策，那么如何选择适应企业的市场，就是一个非常关键的问题。

我们可以基于以下的因素来选择我们企业的上市市场和发展方向：

 各个市场的准入标准：每个市场都有对应的上市规则，另外我们还要看企业所处的行业是否符合市场定位，例如创业板就有一套针对行业的负面清单。

 市场估值：每个市场里的投资者对行业和公司的估值是不太一样的。从20年看A股科创板的估值会高一些。

股东利益的诉求。

企业未来发展战略的考虑—如需要发展海外业务是否选择港股或美股更加合适。

上市时间及成本的考虑：时间成本是其中之一，很多企业就会因为前期准备不到位，错过了最佳的窗口期。成本还包括直接发生的承销费、保荐费、审计费、律师费等中介费用，同时还包括了隐性的的合规成本。

锁定期的考虑——2月5日证监会发布了监管规则适用指引，规定了提交申请前12个月内的新增股东承诺自取得之日起36个月内不得转让。

我们以科创板举例，科创板对于科创属性的要求，是很多企业能否上市的决定性因素。目前科创板市场的定位是要筛选和推荐“硬科技”公司。这边我截取了一些科创板的上市标准：

总结：我们要提前选择好适合企业发行的市场，做好发行前的准备，这可能甚至会涉及调整企业发展的战略。

前期准备

对企业定好位，选择了发行的市场，我们的企业也满足了上市发行的条件，那我们就可以着手启动上市了，但在正式启动之前，我们要做一些前期的准备工作：

第一个，公司管理团队是否有足够的胜任能力，包括合格的CFO和财务经理。很多时候，审计报告的速度可以决定一个项目的进度。

第二个，选择可信赖的中介机构，投行看保荐和销售能力，审计师和律师主要看IPO和行业经验，审计师的信用也是非常重要的。要选择一家靠谱的审计师。

第三条，中介机构进场尽调，问题的自查和梳理，要让中介机构判断哪些是构成实质性障碍的问题，能不能有解决方案，有方案就开始着手解决。发现问题要及时整改。

但这其中最重要的就是创始人是否做好了作为一家上市公司的心态，非上市公司和上市公司的公司治理上会有很大的区别，尤其是在港股和美股市场上的公司治理要求会非常的高。只有我们的公司掌舵人调整自己的心态，把自己当成一家上市公司的老板，按照上市公司的标准来管理，上市的进程会更加的顺利。

中介机构核查工作

公司在做好前期的准备和梳理工作之后，选聘了中介机构开始正式的启动IPO进程了。

我们首先要强调的是IPO也是一个项目，所以我们要按照项目管理的模式来把握，项目时间管理尤为重要。

企业外部的客户、供应商、政府、机构股东等等这些沟通和协调时间都要提前做好，避免所有人都已经准备好，企业没有完成沟通工作，导致走访没法进行的情况。

Kick off meeting：启动会是所有人都参加的会议，在这个会上一定要把公司的模式，财务状况，发展策略，市场的大小等信息都讲清楚。

中介机构和公司各部门在IPO过程中的职责和分工讲清楚，达成一个切实可行的时间表。
企业外部的客户、供应商、政府、机构股东等等这些沟通和协调时间都要提前做好，避免所有人都已经准备好，企业没有完成沟通工作，导致走访没法进行的情况。

接下来介绍的是中介机构需要执行的核查工作，中介机构的工作流程非常的复杂，这里我重点介绍下监管比较关注而且很容易出问题的核查工作：

资金流水核查：涉及董监高，关键岗位人员甚至包括自己近亲属、供应商在申报期间内的全部银行卡的银行流水核查，目前也是监管最关注的核查工作。主要是个人银行流水经常出现问题，我们在这里要做的是提前梳理自己的银行流水，并且对于一些异常的往来准备解释原因和支持性证据比方说与供应商或客户的资金往来，代发奖金，代持股份股权激励，大额存现取现等等。

客户、供应商和政府部门的走访是一个时间跨度很长，但又非常紧张的工作，要到客户和供应商的公司地址去现场访谈并且要收集交易资料，所以需要我们提前沟通好并且有一个路线上的安排和规划；

关联交易的核查，需要我们将存在代持的企业提前梳理沟通，整理和提供资料。

审核重点问题

从申报到注册的流程，回复问询的时间是3个月，可能会有几轮的问题，然后上市委审议，过会之后提交注册，注册生效最后发行。由于现在注册制下面所有的问询和回复都是公开的，那么同学们就可以在公开信息中找到同行业公司的问询问题和回复情况，从中看到监管的关注点。

我们要从被否定的案例中来吸取教训，所以接下来主要是案例的分享：

 恒安嘉新：在2018年突击确认收入，后在问询过程中将收入调整到2019年确认，被认为会计核算不规范，在注册阶段被证监会否决并出具了警示函；

国科环宇：申报报表与之前公开的报表存在差异，被认为会计不规范，其主营业务也存在可持续性问题；

泰坦科技：主营业务是做贴牌贸易，自称是技术集成服务商，被上交所认为不符合科创定位。后更换保荐机构，描述修改为OEM模式下的模式创新，现已上市成功。

博拉网络：不符合科创定位；

精英数智：商业模式、持续经营能力不过关等问题；

兴嘉生物：不符合科创定位；同时收入确认问题；

创鑫激光：在申报过程中被举报，后对上交所问询反复隐瞒，最终承认隐藏关联方交易；

天益医疗：不符合科创定位，同时怀疑其发行主体体外支付销售费用；

博众精工：上市过程中媒体报道、举报其偷税漏税问题，在重新补足了3400万税款之后已经过会；

世纪空间：在现场核查财务中发现问题，保代对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后事项等核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见。证监会暂停涉及保代3个月申请。

利元亨：在现场核查财务中发现问题，主要是审计机构（康美药业的审计师正中珠江）被查，被监管认定在执业过程中有7处违规行为，主要是函证等内容。目前已重新申报并过会。

希望今天分享的内容能给同学们的公司在未来的上市准备过程中带来一定的帮助，监管现在越来越严格，很多事情赶早不赶晚，所以我们提前做好准备，在将来的上市过程中顺顺利利的。最后祝同学们当老板的，都走上人生巅峰，做高管的，都实现财富自由。谢谢大家。