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总裁班上杜兴强教授谈“公司治理,如何用好 胡萝卜+大棒?”
发布时间:2018-11-10 15:49:53


2018年10月13-14日,厦门大学管理学院会计系主任、厦大EMBA导师——杜兴强教授做客常青藤闽商学院课堂,为创新总裁六班、私募股权与资本战略一班的众多企业家学员带来为期两天的《公司治理》精彩课程。


以下就带大家对课程知识点进行一个重点回顾:


在课程的一开始中,杜老师先帮同学们夯实了公司治理的基础知识。什么是企业?企业就是人力资本与财务资本的博弈。治理与管理的区别,管理的重心在经营,经营的重心在决策,而治理的主要任务是监督和激励。公司治理的形式,如果按照治理的途径即直接通过治理结构和其他市场机制,可分为内部治理和外部治理。


什么是公司治理
一种粘性机制,人力资本和财务资本的精诚合作,约束利益参与者的行为问题


从民营企业到国有企业,从上市公司到家族企业,从股权架构到团队管理。杜老师用翔实的案例和生动的讲述,把大家带入了一个全新的领域,看清公司治理的方向与方法,也指出了公司治理背景下的委托代理常见的两大类问题:

第一:股东和管理当局——在职消费、经理帝国
第二:大小股东之间——大股东资金占用


其中他特别强调了“道德风险”的危害,一是代理方以损害委托方的利益为代价追求个人私利,其中典型现象:大股东/管理当局掏空上市公司、直接盗取公司财产、给自己支付过多的酬金、在职消费、津贴消费;二是偷懒(比做错事更可怕的是什么都不干),这种行为可观察但不可证实,投资人无法区分经营业绩的下降是由于外部环境的客观恶劣,还是由于经理人的主观不努力,最好的解决途径是,建立在可证实变量上的激励合约设计,即努力-绩效-工资。


结合世界通信、施乐、默克制药等一批大公司会计假账丑闻接连曝光后后,美国出台的《萨班斯-奥克斯利法案》(简称SOX),以美国安然公司董事会失灵和公司破产的原因为例。杜老师梳理和分享SOX法案对公司治理的一些启示。


对于上市公司的治理、内部控制应该提出了更加严格的要求和限制,作为公司有效控制基石的董事会、高层管理者、外部审计师与内部审计师,必将承担更重要的职责。


同时,他也举了几个中国财务舞弊的典型案例进行反思,其中包含胜景山河上市前夕被叫停和绿大地财务造假案件。为何注册会计师、投资银行家、财务分析师一干社会中介和公司治理环节集体无语。


关于注册会计师:应加强管制,改自律为他律,提高审计独立性;有限制地禁止非审计服务;审计合伙人轮换,强化审计委员会的作用。


关于公司管理层责任:针对公司高管习惯于“卸任”:有功劳冲上去;有问题“一推三不知”——特别是涉及财务报表的公司舞弊行为。CEO 和 CFO签署公司对外报告并承担相应责任,CEO必须要对内控的建立、运行情况负责,及时评估内控的有效性:特别是年度报告前。


为了确保如上两项责任能够落,必须强化信息披露,要求更及时、更全面,明确了高管利益问题的披露要求,“乱世需用重典!”发挥法律的震慑作用。如今很多民营企业内部的审计风险也逐渐加剧,帮助企业治理内部审计,有效控制舞弊风险,加强防范应对,才能推动企业的良性发展。


杜老师将内部公司治理分为监督与激励,作为股份有限公司,常常面临所有权和经营权分离的问题,所以在多层代理关系下公司治理机制中,其尴尬在于信任的脆弱性。对经理人的监督,可以股东大会监督董事会,董事会监督经理,层层授权、监督。


公司内部治理中“监督”面临的问题:集体行为,合谋是最大的问题,个人理性与集体理性的缺失,成本效益,“理智的冷漠”,搭便车行为


对此,杜老师也指出监督面临的问题简单来说就是“愿不愿”和“能不能”。简单的监督难以胜任,所以需要进行激励。监督和激励犹如“胡萝卜+大棒”一样。胡萝卜代表激励,大棒代表依据监督和考核结果进行的惩罚。


很多人讲过激励,杜老师简单概要地说就是“有的人有,有的人没有;有的多,有人少;此时有,彼时未见得有。”如果所有人都一样,始终都有的就是福利而非激励。


激励机制的主要形式:工资+奖金、年薪、股票期权、职工持股


报酬激励机制、控制权激励、声誉激励机制、政治激励机制,将四种机制有机组合,激励经理人行为与企业目标保持一致,取得个人效用最大化的过程中实现企业最佳绩效。


私募资本一班与总裁六班的学员代表进行小组分享


如何做好企业监督和激励


在公司治理的薪酬激励,如何用好“胡萝卜+大棒”何时该用大棒?何时该用胡萝卜?胡萝卜总是越多越甜越好?大棒如何有威慑力?这些都是悬在每个管理者心头的问题!对此,杜老师表示,用好激励比惩罚重要得多。对经理人的激励,如果是金钱的,给足够的激励,不要太高,但要能令后来者“趋之若骛”,保证激励的确当信息含量。

任何一种激励制度本身无所谓“好坏”,而在于执行该制度的环境是否适合,执行“人”是否严格遵守。


好的公司治理,不仅需要一套完备有效的公司治理结构,更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制;而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制,如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。


此外,杜老师也引入了“非正式制度与文化”话题,他提到正式制度发轫于非正式制度与文化。重视文化对公司治理的影响是一个必需的过程,要学会在制度和文化中找到一个平衡点。


作为企业家,要有“春江水暖鸭先知”的敏觉性。如何发现内控与公司治理的缺陷?需要大胆怀疑,小心求证。在市场经济风云变换的今天,学习治理和财务学的知识有助于做出正确的决策。在课程的最后,杜老师就公司治理背景下的激励问题——财务报表与业绩评价为同学们做了一个方向指引。


从净利润与经营活动现金流量之间的关系,判断一家是属于成长型、外强中干型、逆境反转型亦或是经营衰退型。短期来看,企业获利与经营活动现金的流动方向可能不同,但长期来看,两者的发展趋势必定归于一致。


了解财务报表,就是激励与监督的基础。就企业的本质而言,它必须能创造经营活动的现金净流入,经常出现经营活动现金净流出的企业,绝大多数都有会计问题。


他表示,我们可以不懂的操作,专业的事情交给专业的人来做,但是至少要知道是什么。产品好,一直赚钱,并不能作为一个公司治理好的判断,这是两码子事情。


课堂上,杜老师同时也结合波士顿矩阵、哈佛分析框架、平衡记分卡等教会学员们如何去改进业绩评价和进行财务战略分析。


短短的两天很就过去了,杜老师的授课方式幽默风趣,引经据典,同时穿插小故事小案例,由浅入深娓娓道来,为大家梳理和搭建了一个丰富的公司治理体系,进行了一次满满的管理知识充电!


因为本次课程涉及内容比较广,其广度与深度还有待进一步深入研究,所以仅仅简单罗列以上内容与大家分享。

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